Ekobot AB (publ) (”Ekobot” eller ”Bolaget”) har idag ingått avtal om inkråmsöverlåtelsen avseende Ekobots hela nuvarande verksamhet till HH Agriculture Investments B.V. (”Köparen”) (”Avtalet”). Överlåtelsen sker i enlighet med den avsiktsförklaring som ingicks den 8 april 2024, avtalet om förlängd testperiod den 25 april 2024 och med stöd av beslutet på Ekobots extra bolagsstämma den 21 maj 2024. Ekobot kommer dock fortsatt bedriva verksamheten i den utsträckning som krävs för att uppfylla noteringskraven enligt Nasdaq First North Growth Markets regelverk. I enlighet med Avtalet har styrelsen i Bolaget, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 22 januari 2024, även beslutat om en riktad emission till Köparen av en teckningsoption som kan nyttjas för teckning av 2 316 850 aktier i Bolaget.
Ekobot har idag ingått ett slutligt avtal om försäljningen av Bolagets verksamhet till Köparen. Köparen har genomfört tester av Ekobots produkt under perioden 20 april – 20 maj i Nederländerna med ett tillfredsställande resultat.
Utöver det vederlag som Köparen har erlagt i förskott, vilket Ekobot tidigare har informerat om genom pressmeddelande, kommer Köparen erlägga en kontant köpeskilling om 175 000 EUR. Köparen har också åtagit sig att överta eller lösa Ekobots befintliga lån till Almi Företagspartner Mälardalen och en ytterligare befintlig skuld. Det totala bokföringsmässiga vederlaget för transaktionen uppgår därmed till cirka 8,9 MSEK.
Som ett led i transaktionen har Bolaget emitterat en teckningsoption till Köparen. Teckningsoptionen kan nyttjas från och med den dagen för teckningsoptionens registrering hos Bolagsverket till och med den 31 maj 2025 och berättigar Köparen till nyteckning av 2 316 850 aktier i Bolaget till en teckningskurs om 1 097 346,99 SEK (”Teckningsoptionen”). Vid utnyttjande av Teckningsoptionen medför det en utspädning om cirka 9,09 procent för befintliga aktieägare. Teckningsoptionen syftar till att skapa bästa möjliga förutsättningar för Ekobot att kunna genomföra en strukturaffär då Ekobot enligt Avtalet har en möjlighet att mot en ersättning om 1 097 346,99 SEK frigöra sig från alla garantianspråk m.m. under Avtalet genom en utköpsoption. För det fall Ekobot nyttjar utköpsoptionen har Köparen under Avtalet åtagit sig att återinvestera ersättningen om 1 097 346,99 SEK genom att nyttjandet av Teckningsoptionen.
HH Agriculture förväntas tillträda den övertagna verksamheten på måndagen den 3 juni 2024 och övertar verksamheten via sitt svenska bolag T2C AB.
Från den 15 juli 2024 beräknas Ekobot ha en nettokassa och mycket låga driftkostnader, vilket bedöms vara tillräckligt i syfte att utvärdera och genomföra ett omvänt förvärv eller annan strukturaffär.
