Ekobot beslutar om en företrädesemission av units om cirka 13,6 MSEK

Styrelsen i EKOBOT AB (publ) (”Ekobot” eller ”Bolaget”) har idag, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat att genomföra en nyemission av högst 169 619 units (aktier och teckningsoptioner) med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Vid full teckning tillförs Bolaget en emissionslikvid om cirka 13,6 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen omfattas till cirka 68 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Styrelsen har även, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat om en riktad nyemission av konvertibler till Formue Nord Fokus A/S (”Konvertibelemissionen”). Företrädesemissionen genomförs med syftet att inleda kommersialiseringsfasen av Bolagets autonoma jordbruksrobotar. Kallelse till extra bolagsstämma för beslut om att godkänna Företrädesemissionen och Konvertibelemissionen offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Sammanfattning av villkoren

• Företrädesemission av högst 169 619 units (1 696 190 aktier och 848 095 teckningsoptioner av serie TO2) motsvarande, vid full teckning, en total emissionslikvid om cirka 13,6 MSEK före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 68 procent genom teckningsförbindelser om cirka 4,3 MSEK och garantiåtaganden om 5,0 MSEK.
• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls i Företrädesemissionen en (1) uniträtt. Innehav av fjorton (14) uniträtter berättigar till teckning av en (1) ny unit. En (1) unit består av tio (10) aktier och fem (5) teckningsoptioner av serie TO2.
• Teckningskurs om 80,00 SEK per unit (8,00 SEK per aktie).
• Avstämningsdag för Företrädesemissionen är den 28 april 2022 med sista dag för handel inklusive rätt att erhålla uniträtter den 26 april 2022 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter den 27 april 2022.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen förväntas börja den 2 maj 2022 och avslutas den 16 maj 2022. Handel med uniträtter äger rum på Nasdaq First North Growth Market mellan den 2 maj och den 11 maj 2022.
• Teckningsoptioner av serie TO2 har en planerad inlösenperiod från och med den 3 oktober 2022 till och med den 14 oktober 2022. Lösenkursen är planerad att uppgå till 75 procent av den volymvägda genomsnittskursen under en tvåveckorsperiod, mellan den 19 september 2022 till och med den 30 september 2022, inför optionsinlösen, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 9,60 SEK. Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 till högsta lösenkurs (9,60 SEK per ny aktie) kommer teckningsoptionerna tillföra Bolaget cirka 8,1 MSEK före emissionskostnader.
• Konvertibelemission till Formue Nord Fokus A/S om ett nominellt belopp om 3,0 MSEK, med kvartalsvis ränta om 3 procent och rätt att konvertera till nya aktier till en konverteringskurs om 9,60 SEK fram till den 30 april 2023.

Bakgrund och motiv

Antalet jordbrukare som väljer automatisering av sin jordbruksverksamhet ökar kontinuerligt. Lantbrukare behöver i allmänhet se över sina kostnader för insatsvaror och är pressade att hitta nya kostnadseffektiva lösningar för att nå lönsamhet, varför efterfrågan för robotiserad ogräskontroll beräknas öka signifikant under de kommande åren. Ekobots lösning är så effektiv under grödans känsliga period att den, enligt Bolagets erfarenhet och beräkningar, kan ge en väsentlig ökad avkastning från odlingen, vilket enligt Bolagets bedömning är unikt på marknaden.

Ekobot har under det första året som noterat bolag lagt grunden för Bolagets kommande kommersialiseringsfas av autonoma jordbruksrobotar. Bland annat genomfördes fälttester i Nederländerna som påvisade en förbättring av rensningseffektivitet och prestanda från 20 procent år 2020 till att nå 78 procent år 2021. Under januari 2022 genomfördes inköp av robotkomponenter till robotar som grund för den förestående kommersialiseringen och i februari signerades avsiktsförklaringar för pilotinstallationer 2022 och kommersiella installationer 2023 hos tre av Nederländernas största grönsaksodlare. Under mars månad erhöll Ekobot sin första order för installation av Bolagets robotsystem i Nederländerna.

Motivet för Företrädesemissionen och Konvertibelemissionen är således att stödja inledningen av kommersialiseringsfasen av autonoma jordbruksrobotar, med en första order på plats inför odlingssäsongen 2022. Nettolikviden om cirka 14,6 MSEK från Företrädesemissionen och Konvertibelsemissionen avses användas till följande ändamål:

• Fortsätta bedriva den operationella rörelsen bestående av förberedelser inför kommersialiseringen (6,0 MSEK).
• Inköp av ytterligare robotkomponenter och annat material (2,8 MSEK).
• Rekrytering av ytterligare personal inom sälj och marknad (1,8 MSEK).
• Återbetalning och konvertering av brygglån Bolaget upptog för inköp av robotkomponenter i syfte att möjliggöra leverans av robotar till kund under odlingssäsongen 2022 (4,0 MSEK).

Företrädesemissionen

Styrelsen i Ekobot har, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om högst 169 619 units (1 696 190 aktier och 848 095 teckningsoptioner av serie TO2). Huvudvillkoren för Företrädesemissionen presenteras nedan och är föremål för godkännande av aktieägarna vid den extra bolagsstämma som styrelsen kommer att kalla till senare idag.

• Den som är registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 28 april 2022 kommer att erhålla en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som innehas i Bolaget.
• Fjorton (14) uniträtter berättigar till teckning av en (1) ny unit. En (1) unit består av tio (10) aktier och fem (5) teckningsoptioner av serie TO2.
• Uniträtterna avses handlas på Nasdaq First North Growth Market från och med den 2 maj 2022 till och med den 11 maj 2022.
• Efter teckning kommer betalda tecknade units (”BTU”) för units tecknade med uniträtterna att registreras på tecknares VP-konto eller värdepappersdepå.
• Aktier och teckningsoptioner kommer att registreras på tecknares VP-konto eller värdepappersdepå är de har registrerats hos Bolagsverket vilket beräknas ske under vecka 22, 2022.
• Avstämningsdag för Företrädesemissionen är den 28 april 2022 med sista dag för handel inklusive rätt att erhålla uniträtter den 26 april 2022 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter den 27 april 2022.
• Teckningskursen är 80,00 SEK per unit (8,00 SEK per aktie).
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen förväntas börja den 2 maj 2022 och avslutas den 16 maj 2022.
• För det fall Företrädesemissionen fulltecknas tillförs Bolaget cirka 13,6 MSEK före emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 2,0 MSEK.
• Teckningsoptioner av serie TO2 har en planerad inlösenperiod från och med den 3 oktober 2022 till och med den 14 oktober 2022. Lösenkursen är planerad att uppgå till 75 procent av den volymvägda genomsnittskursen under en tvåveckorsperiod, mellan den 19 september 2022 till och med den 30 september 2022, inför optionsinlösen, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 9,60 SEK. Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 till högsta lösenkurs (9,60 SEK per ny aktie) kommer teckningsoptionerna tillföra Bolaget cirka 8,1 MSEK.
• Vid fulltecknad Företrädesemission kommer Bolagets aktiekapital att öka med 593 666,50 SEK från 831 134,50 SEK till 1 424 801,00 SEK. Vid fullt inlösande av teckningsoptioner av serie TO2 därutöver, kommer Bolagets aktiekapital att öka med ytterligare 296 833,25 SEK till 1 721 634,25 SEK.
• Utspädningen för de aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att uppgå till högst 41,7 procent, och vid full teckning av teckningsoptioner av serie TO2 till högst 51,7 procent.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 68 procent genom teckningsförbindelser om cirka 4,3 MSEK och garantiåtaganden om 5,0 MSEK.

Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. För garantiåtagandena utgår en garantiersättning i form av kontanter om tolv (12) procent eller femton (15) procent i units av garanterat belopp.

Riktad nyemission av konvertibler

Styrelsen i Bolaget har utöver beslut om Företrädesemission även, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat om en riktad nyemission av konvertibler till Formue Nord Fokus A/S. Avsikten med den riktade nyemissionen av konvertibler är att konvertibellånet ska ersätta den del av det befintliga lån som Bolaget har och som ej betalas tillbaka med hjälp av emissionslikviden från Företrädesemissionen. Den riktade nyemissionen av konvertibler föreslås uppgå till 3,0 MSEK enligt villkor nedan.

• 312 500 konvertibler, som medför rätt till teckning av 312 500 nya aktier.
• Konverteringskurs om 9,60 SEK per ny aktie fram till och med den 30 april 2023.
• Konvertibelbelopp om 3 000 000 SEK.
• Konvertibelinnehavaren har rätt under perioden från och med utbetalningsdagen, planerad till efter extra bolagsstämma, till och med den 30 april 2023 konvertera lånet till aktier.
• I det fall hela lånet ej konverterats ska återbetalning av lånet samt ränta ske senast den 30 april 2023.
• Konvertiblerna löper med en kvartalsvis ränta om tre (3) procent.
• Förutsatt fulltecknad planerad emission av units, fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO2, medför full konvertering av konvertiblerna en utspädning om cirka sex (6) procent.

Memorandum

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen, information om tecknings- och garantiåtaganden samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det memorandum som kommer att offentliggöras av Bolaget inför inledandet av teckningsperioden.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare

Augment Partners AB är finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

VIKTIG INFORMATION

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT SÄLJA ELLER EN INBJUDAN AVSEENDE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA ELLER TECKNA VÄRDEPAPPER SOM EMITTERATS AV BOLAGET I NÅGON JURISDIKTION DÄR SÅDANT ERBJUDANDE ELLER SÅDAN INBJUDAN SKULLE VARA OLAGLIG. I EN MEDLEMSSTAT INOM EUROPEISKA EKONOMISKA SAMARBETSOMRÅDET ("EES") FÅR VÄRDEPAPPER SOM HÄNVISAS TILL I DETTA PRESSMEDDELANDE ENDAST ERBJUDAS I ENLIGHET MED TILLÄMPLIGA UNDANTAG I EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS FÖRORDNING (EU) 2017/1129 AV DEN 14 JUNI 2017 (“PROSPEKTFÖRORDNINGEN”). INBJUDAN TILL BERÖRDA PERSONER ATT TECKNA AKTIER I BOLAGET KOMMER ENDAST SKE GENOM DET INFORMATIONSMEMORANDUM BOLAGET PLANERAR ATT OFFENTLIGGÖRA INFÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN.

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM ELLER INBJUDAN AVSEENDE ATT FÖRVÄRVA ELLER TECKNA VÄRDEPAPPER I USA. VÄRDEPAPPERNA SOM OMNÄMNS HÄRI FÅR INTE SÄLJAS I USA UTAN REGISTRERING, ELLER UTAN TILLÄMPNING AV ETT UNDANTAG FRÅN REGISTRERING, ENLIGT DEN VID VAR TID GÄLLANDE U.S. SECURITIES ACT FRÅN 1933 ("SECURITIES ACT"), OCH FÅR INTE ERBJUDAS ELLER SÄLJAS I USA UTAN ATT DE REGISTRERAS, OMFATTAS AV ETT UNDANTAG FRÅN, ELLER I EN TRANSAKTION SOM INTE OMFATTAS AV REGISTRERINGSKRAVEN ENLIGT SECURITIES ACT. DET FINNS INGEN AVSIKT ATT REGISTRERA NÅGRA VÄRDEPAPPER SOM OMNÄMNS HÄRI I USA ELLER ATT LÄMNA ETT OFFENTLIGT ERBJUDANDE AVSEENDE SÅDANA VÄRDEPAPPER I USA. INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS, KOPIERAS, REPRODUCERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA , SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DENNA INFORMATION SKULLE STÅ I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER DÄR EN SÅDAN ÅTGÄRD ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. ÅTGÄRDER I STRID MED DENNA ANVISNING KAN UTGÖRA BROTT MOT TILLÄMPLIG VÄRDEPAPPERSLAGSTIFTNING.

I DEN UTSTRÄCKNING DETTA PRESSMEDDELANDE INNEHÅLLER FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN REPRESENTERAR SÅDANA UTTALANDEN INTE FAKTA OCH KÄNNETECKNAS AV ORD SOM "SKA", "FÖRVÄNTAS", "TROR", "UPPSKATTAR", "AVSER", "ÄMNAR", "ANTAR" OCH LIKNANDE UTTRYCK. SÅDANA UTTALANDEN UTTRYCKER EKOBOTS AVSIKTER, ÅSIKTER ELLER NUVARANDE FÖRVÄNTNINGAR ELLER ANTAGANDEN. SÅDANA FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN ÄR BASERADE PÅ NUVARANDE PLANER, UPPSKATTNINGAR OCH PROGNOSER SOM EKOBOT HAR GJORT EFTER BÄSTA FÖRMÅGA MEN SOM EKOBOT INTE PÅSTÅR KOMMER VARA KORREKTA I FRAMTIDEN. FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN ÄR FÖRENADE MED RISKER OCH OSÄKERHETER SOM ÄR SVÅRA ATT FÖRUTSE OCH GENERELLT INTE KAN PÅVERKAS AV EKOBOT. DET BÖR HÅLLAS I ÅTANKE ATT FAKTISKA HÄNDELSER ELLER UTFALL KAN SKILJA SIG VÄSENTLIGT FRÅN VAD SOM OMFATTAS AV, ELLER GES UTTRYCK FÖR, I SÅDANA FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN.