EKOBOT AB (publ) ("Bolaget" eller "EKOBOT") har ingått en avsiktsförklaring med HH Agriculture Investments B.V. ("HH Agriculture" eller "Köparen") genom vilken EKOBOT ska överlåta hela sin verksamhet till HH Agriculture ("Transaktionen"). Transaktionen är bland annat villkorad av att bolagsstämma i EKOBOT beslutar att godkänna genomförandet av Transaktionen samt att Köparen funnit att tester av Bolagets produkt varit tillfredsställande. Kallelse till extra bolagsstämma för godkännande av Transaktionen kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. Förutsatt att ett inkråmsöverlåtelseavtal ingås och fullföljs, att en tillfredsställande due diligence genomförs och att sedvanliga villkor uppfylls, avser Transaktionen att slutföras under maj 2024.
Transaktionen i korthet
- EKOBOT har ingått en avsiktsförklaring med HH Agriculture om att ingå ett s.k. inkråmsöverlåtelseavtal avseende en överlåtelse av hela EKOBOTs nuvarande verksamhet. Bolaget kommer dock fortsatt ha kvar de tjänster som krävs för att uppfylla noteringskraven enligt Nasdaq First North Growth Markets regelverk.
- Köpeskillingen för Transaktionen uppgår till 260 000 EUR och kommer erläggas dels i form av ett belopp om 25 000 EUR avseende den exklusivitet Köparen erhållit för att förhandla med Bolaget om Transaktionen, dels i form av ett belopp om 235 000 EUR som kommer erläggas på dagen för tillträdet. Betalningen om 25 000 EUR ska erläggas av Köparen på dagen för ingåendet av avsiktsförklaringen och kan inte återbetalas av Bolaget med undantag för om Transaktionen inte godkänns av Bolagets aktieägare vid en extra bolagsstämma. Köparen ska även ersätta EKOBOT för Bolagets lönekostnader under april 2024 (inklusive sociala avgifter) upp till 35 000 EUR.
- Utöver köpeskillingen har Köparen åtagit sig att överta ett av Bolagets befintliga lån, samt ytterligare en befintlig skuld, uppgående till ett belopp om totalt cirka 540 000 EUR.
- Transaktionen är bl.a. villkorad av (i) att Köparen övertar det befintliga lånet enligt ovan och att långivaren godkänner gäldenärsbytet, (ii) att Köparen övertar den andra av Bolagets befintliga skulder och att borgenären godkänner gäldenärsbytet, (iii) att Köparen genomfört tester av Bolagets produkt under perioden 20–25 april i Nederländerna och funnit dessa tillfredsställande samt (iv) att Köparen genomfört en due diligence med tillfredsställande resultat. Vidare är Transaktionen villkorad av att en extra bolagsstämma i Bolaget röstar för att godkänna Transaktionen.
- I Transaktionen ingår även rätten till Bolagets nuvarande företagsnamn ”EKOBOT”. Efter Transaktionens fullbordande ska Bolaget därför åta sig att kalla till en ny stämma för att ändra företagsnamnet och Bolagets verksamhetsföremål.
Finansiell påverkan för EKOBOT
- Transaktionen kommer påverka kassaflödet positivt på kort sikt för EKOBOT.
- Den bokföringsmässiga förlusten kommer preliminärt att uppgå till ca 14,3 MSEK, främst genom nedskrivning av immateriella tillgångar.
- Med anledningen av att Köparen övertar skulder från EKOBOT bedömer Bolaget att det totala bokföringsmässiga vederlaget för Transaktionen uppgår till cirka 8,9 MSEK.
- Från den 2 maj beräknas Bolaget ha en nettokassa och mycket låga driftkostnader, vilket bedöms vara tillräckligt i syfte att utvärdera och genomföra ett omvänt förvärv.
Bakgrund till Transaktionen och Bolagets fortsatta verksamhet
EKOBOT genomförde under första kvartalet 2024 en företrädesemission. Utfallet i företrädesemissionen medförde att Bolaget inte erhöll tillräckligt kapital för att kunna fortsätta driva verksamheten i den mån som krävs. Styrelsen har därför noggrant övervägt olika alternativ och funnit att en avyttring av verksamheten genom Transaktionen är det bästa alternativet för Bolagets aktieägare. Bolaget behåller de resurser som krävs för att fortsatt uppfylla noteringskraven och styrelsens avsikt är att fortsätta undersöka möjligheterna för att genomföra ett omvänt förvärv.
